Äriühingute ja ettevõtete müügi õigusnõustamine

Eesti majandusse on jõudnud langus, mis paljudele ettevõtjatele tähendab nende tegevuse ümberkorraldamist, sealhulgas ka äriühingu või ettevõtte võõrandamist. Äriühingu või ettevõtte müük on aga äriliselt ja õiguslikult komplitseeritud protsess, mis eeldab tehingu õigusliku poole põhjalikku läbitöötamist.

Ettevõtte müük jaguneb laias lastuses kolmeks osaks: strateegia väljatöötamine, müügiks ettevalmistamine ja elluviimine.

Kuigi on advokaadi roll oluline just müügi ettevalmistamise ja elluviimise eesmärgil, on alati otstarbekas kaasata õigusnõustaja nii varakult kui võimalik.

Müügi ettevalmistamine algab tehingu ajakava planeerimisest. Sel etapil tuvastatakse, kas tegemist hakkab olema kontrollitava koondumisega ja mis on peamised õigusriskid müüja kui osaniku ja juhtkonna liikme jaoks. Advokaadibüroo annab soovituse selle kohta, kas on vajalik õigusauditi (legal due diligence) läbiviimine.

Õigusaudit on äriühingu või ettevõtte dokumentide ja informatsiooni uurimine selle juriidiliste riskide tuvastamise ja hindamise eesmärgil.

Tavapäraselt räägitakse õigusauditist eeskätt ostja seisukohalt. Taoline ühekülgne käsitlus on väär. Ostja soovib õigusauditi läbiviimist eeskätt selleks, et leida puudujäägid kas müügihinna allatingimiseks (bargaining chips) või konkurentsieelise saamiseks.

Seega on müüja huvides selliste puudujääkide eelnev kõrvaldamine, et vältida nii allahindluse tegemist kui ka ostja poolt avastatud rikkumistest ametivõimude informeerimist või massteabevahenditele „lekitamist”.

Toodud põhjustel on oluline müüja advokaatide poolt müüja õigusauditi läbiviimine enne ostjale mistahes informatsiooni avaldamist. Selle tulemusena saab klient kokkuvõtliku, lööva ja informatiivse aruande. Aruandes on toodud soovitused, kuidas kõrvaldada kõige olulisemad puudused, millele ka ostja advokaadid ilmselt tähelepanu pööraksid. Lisaks õigusriskide kõrvaldamisele tagab see ka kiiremad läbirääkimised.

Samuti soovitab müüja advokaat, kuidas planeerida ostja auditi ja täita võlaõigusseadusega ette nähtud ostja teavitamist tähtsust omavatest asjaoludest, et ostja ei saaks kätte kõige väärtuslikumat informatsiooni enne endale õiguslikult siduvate kohustuste võtmist müüja ees.

Tehingu elluviimisel osaleb advokaat lepingulistel läbirääkimistel, tagades klientide huvide kaitse. Lisaks kontrollitakse, kas ostja saab konkurentsiseaduse §-s 25 sätestatud juhtudel koondumisloa, mis on lepingu täitmise kehtivuse aluseks. Tähelepanu pööratakse ka ostja maksuvõime kontrollimisele, et vältida tehingute tagasivõitmisest (pankrotiseaduse §-d 109-116) tulenevaid riske.

Erimeetodeid rakendatakse nö probleemsete ettevõtete müügil. Samuti on oluliselt erineva börsiettevõtete aktsiate börsiväline müük.

Kokkuvõtvalt öeldes, saab äriühingu või ettevõtte müügi pädeva õigusnõustamise abiga vältida hilisemaid arusaamatusi ja ka tõsisemaid kohtuvaidlusi.

Lisainfo: vandeadvokaat Maksim Greinoman, M.Phil., Partner
T 6 835 642, E maksim.greinoman@greinoman.com